0
2394
Газета Экономика Интернет-версия

06.03.2019 12:45:00

Дело “ОВК против пенсионных фондов” отправили в зал ожидания

Громкий корпоративный спор затягивается, а судьи Арбитражного суда Московского округа не могут понять, зачем истец и ответчик обратились в арбитраж

Тэги: суд, овк, пенсионный фонд, акции, сафмар, нпф, пенсионеры, накопления, пенсия, страхование, скандал, арбитраж, Савушкин


суд, овк, пенсионный фонд, акции, сафмар, нпф, пенсионеры, накопления, пенсия, страхование, скандал, арбитраж, Савушкин Фото pixabay.com

Судебные разбирательства руководства Объединенной вагонной компании (ОВК) с представителями нескольких российских негосударственных пенсионных фондов (НПФ) и международных инвесторов затягиваются как минимум до 21 марта. НПФ пытаются в судах разных инстанций добиться исполнения принятого советом директоров решения о выкупе у них акций ОВК по фиксированной цене. А вот руководство вагонной компании отказывается это делать, причем инициатором блокирования решения был акционер ОВК и генеральный директор (теперь уже бывший). Суд попытался разобраться не только в сути дела, но и в каком качестве выступает противник сделки, а также зачем он вообще пришел в арбитраж.

Инвестиции не покатили

Группа негосударственных пенсионных фондов несколько лет назад, как уже писала «НГ», купила акции Объединенной вагонной компании в надежде получить хороший инвестиционный доход. Несмотря на расчеты экспертов, ожидаемого финансового результата инвестиция не дала. В марте прошлого года на внеочередном общем собрании акционеров ОВК было одобрено несколько крупных сделок, связанных с исполнением договоров поручительства в пользу дочерних компаний ОВК, которым нужно было обеспечение по контрактам с Государственной транспортной лизинговой компанией (ГТЛК).  Общий объем сделок составлял более 115 млрд руб., что не только превышало 100% стоимости активов ОВК, но и примерно равнялось сумме всех договоров поручительства, заключенных ОВК за три года. Масштаб сделок впечатлил как часть акционеров, так и многих игроков рынка, поскольку поручительства такого объема - не рядовое событие для компаний уровня ОВК. Во всяком случае, в дальнейшем наблюдатели сходились во мнении, что принятое собранием решение сложно назвать обычной хозяйственной деятельностью компании – ведь в случае невыполнения контракта, по договору поручительства ГТЛК становилась не только собственником всего имущества ОВК, но и всех ее обязательств. Согласно законодательству акционеры (а в их числе были пенсионные фонды группы «Сафмар», которым принадлежат 10,42% акций ОВК), не участвовавшие в голосовании или высказавшиеся против одобрения крупной сделки, могут требовать у компании выкупа своих ценных бумаг. При этом эмитент (в этом случае ОВК) обязан произвести обратный выкуп акций.  Управляющие компании НПФ решили предъявить к выкупу ценные бумаги вагонной компании, причем, аналогично поступил и иностранный инвестор – крупный шведский инвестиционный фонд Handelsbanken Funds (владеет 0,06% акций ОВК).

Странная схема завела компанию в тупик

Но гендиректор ОВК решил, вероятно, обойти требования законодательства, причем была использована весьма необычная схема. В мае 2018 года совет директоров ОВК отказался утверждать отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе, а затем гендиректор компании (одновременно он являлся и акционером, и членом совета директоров вагонной компании) Роман Савушкин подал в суд на своего работодателя. Из его заявлений следовало, что сделки на 115 млрд руб. были не крупными и являлись обычной хозяйственной деятельностью ОВК, а значит, не требовали одобрения акционеров. На основании этого предлагалось признать  мартовское решение акционеров, утвердивших договоры поручительства, недействительным.

Летом 2018 года Арбитражный суд города Москвы отказал Савушкину в удовлетворении его требований, подтвердив действительность решений собрания акционеров, крупность договоров поручительства и де факто встав на сторону фондов и застрахованных лиц. Но в ноябре Девятый Арбитражный апелляционный суд (9 ААС) неожиданно отменил  это решение на основании жалобы Савушкина, что вызвало скандал в экспертном сообществе.

Юристы отмечали, что такой поворот дела не только подрывает фундамент корпоративного управления в РФ, но и создает почву для лишения миноритарных акционеров любых российских публичных компаний их законных прав. При этом баталии сторон в арбитраже продолжились - 19 и 26 февраля состоялось два слушания в суде кассационной инстанции (Арбитражном суде Московского округа), причем многочисленные журналисты, желавшие следить за ходом тяжбы, на первом слушании даже не уместились в зале заседаний. Как уже было сказано, исход этого дела будет крайне важен для развития корпоративного права РФ, и игнорирование закона в этом деле приведет к созданию прецедента, позволяющего нарушать права акционеров российских публичных компаний. А также - к ущемлению интересов миллионов клиентов НПФ.

Противоречивость многоликого руководителя ОВК впечатляет суд

В суде выяснилось, что Савушкин как генеральный директор, член совета директоров и миноритарный акционер ОВК на заседаниях голосовал за одобрение договоров поручительства как крупных сделок, а по вопросу созыва вагонной компании для одобрения договоров поручительства воздержался.  Такая двойственность поведения заинтересовала судей, и представители НПФ постарались доказать, что такое поведение Савушкина более чем странно, а потому в этом случае можно использовать концепцию так называемого «эстоппеля» - по ней лицо, утрачивает право на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении. «Мне очень понравилось, как представитель УК фондов подловил ОВК, которое отказывалось признавать спорные сделки крупными, а само на сайте указало, что выплата акционерам даже 8 млрд руб. привет к банкротству: «Что в таком случае говорить о выплате 115 млрд рублей!», - отметил в своем комментарии к процессу юрист адвокатского бюро «Линия права» Кирилл Коршунов. - Очень элегантно. Если заявителям жалоб удастся убедить судей в том, что сделка была крупной и по количественному и по качественному критерию, им будет легче склонить их к согласию по остальным доводам, в том числе по недобросовестности истца. Часто судьи, определившись с позицией по основному вопросу спора, сразу соглашаются с остальными сопутствующими доводами».

У судей в принципе возник вопрос по поводу того, зачем Савушкин оказался в суде. Выяснение того, какой считать сделку - крупной или некрупной - вызвало, например, любопытный диалог:

- Вы сейчас говорили про качественный и количественный критерии: как само общество их учитывало, когда инициировало внеочередное общее собрание акционеров? - задал вопрос один из судей.

- Требование об одобрении сделки как крупной предъявлялось ГТЛК. Это есть в договорах поставки, - отвечал представитель ОВК.

- Для них это сюрприз – то, что договоры таким образом, нарушаются? - наседал судья.

- Эти договоры как исполнялись, так и исполняются, - отбивался юрист ОВК.

- То есть они поставили вам условие в договоре, что сделки будут одобрены как крупные, а вы решили потом при оспаривании решений собраний заявить, что они уже не крупные? - не уходил с темы судья.

- Дело в том, что в обычаях делового оборота, которые у нас приняты, и банки, и крупные лизинговые компании чтобы подстраховаться, они требуют одобрить эту сделку. Подходят формально к данному вопросу... Образовался определенный снежный ком, нарастающий договоров поставки и общество формально требовало одобрить эти сделки, - пытался аргументировать позицию представитель ОВК.

- Но если это некая формальность, то какая необходимость оспаривать данное собрание? Если вы не согласны с последствиями, то в других делах надо доказывать, что эта сделка не является крупной, - старался понять логику истца суд.

- Истец в данном случае Савушкин, он считает необходимым, как акционер, подать иск, - аргументы у представителей ОВК, в этот момент, кажется, закончились.

- То есть между истцом (Савушкиным) и ответчиком (ОВК) спора тут нет? Зачем вы тогда пришли в арбитражный суд? - попытался все же добиться ясности судья. Но внятный ответ на этот вопрос так и не прозвучал.

26 февраля судом было принято повторное решение отложить рассмотрение спора до 21 марта. По словам председательствующего судьи Святослава Нечаева, такая задержка необходима в связи с большим объемом материалов дела и его сложностью. Медлительность в рассмотрении этого важного корпоративного спора может быть опасной и для всего корпоративного сектора РФ, представители которого напряженно следят за процессом, и для интересов граждан, доверивших свои финансы негосударственным пенсионным фондам. А ведь ситуация на рынке НПФ и без того крайне сложная. В частности, как пишут «Известия», фонды ожидают снижения доходности по инвестициям накоплений россиян. Однако в данном случае на снижение доходности оказывает влияние как раз невозможность выкупить акции по установленной советом директоров цене. Как уже заявляли в НПФ «Сафмар», именно обесценение активов ОВК (которые после подачи Савушкиным исков к собственной компании существенно подешевели) в портфелях фондов группы ведет к сокращению доходности пенсионных накоплений. Однако после выкупа акций по фиксированной цене убытки от переоценки акций ОВК в портфеле фондов будут нивелированы, заявляют в «Сафмар».



Оставлять комментарии могут только авторизованные пользователи.

Вам необходимо Войти или Зарегистрироваться

комментарии(0)


Вы можете оставить комментарии.


Комментарии отключены - материал старше 3 дней

Читайте также


Миллионы пенсионеров – потенциальные бедняки

Миллионы пенсионеров – потенциальные бедняки

Анастасия Башкатова

Численность россиян, которым надо доплачивать до прожиточного минимума, стремительно растет

1
3080
На Трампа подают в суд 13 американских штатов

На Трампа подают в суд 13 американских штатов

Игорь Субботин

Миграционные правила снова подогревают споры в США

0
858
Судьям предложили поработать на общественных началах

Судьям предложили поработать на общественных началах

Екатерина Трифонова

Служителей Фемиды упрекнули в произвольной трактовке доказательств в пользу следствия

0
1453
Пенсионная реформа может умерить «ученические аппетиты» населения

Пенсионная реформа может умерить «ученические аппетиты» населения

Наталья Савицкая

Годы, потраченные на профессиональное совершенствование, не войдут в страховой стаж

0
2745

Другие новости

Загрузка...
24smi.org