Отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Южная генерирующая компания - ТГК-8"

Решение, принятое по вопросу повестки дня № 1:

Реорганизовать ОАО «ЮГК ТГК-8» в форме преобразования в ООО «ЮГК ТГК-8» в соответствии с действующим законодательством, в том числе:

- определить полное фирменное наименование юридического лица, создаваемого путем реорганизации: Общество с ограниченной ответственностью «Южная генерирующая компания - ТГК-8»;

- определить сокращенное фирменное наименование юридического лица, создаваемого путем реорганизации: ООО «ЮГК ТГК-8»;

- определить место нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации: Российская Федерация, г. Астрахань, ул. Красная Набережная, 32;

- утвердить Устав Общества с ограниченной ответственностью «Южная генерирующая компания - ТГК-8»;

- утвердить следующий порядок обмена акций ОАО «ЮГК ТГК-8» на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью:

Обменять 2 066 271 444 866 целых 337 797 608 564 143/388 775 677 961 355 штук акций ОАО «ЮГК ТГК-8» номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая, принадлежащих её акционерам, что составляет 100% уставного капитала ОАО «ЮГК ТГК-8», общей стоимостью 20 662 714 448 рублей 67 копеек, на доли участников ООО «ЮГК ТГК-8» в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 20 662 714 448 рублей 67 копеек. При этом:

1 646 387 222 459 целых 337 797 608 564 143/388 775 677 961 355 штук акций ОАО «ЮГК ТГК-8», принадлежащих ОАО «ЛУКОЙЛ», обмениваются на долю в уставном капитале ООО «ЮГК ТГК-8» в размере 79,68% от величины уставного капитала номинальной стоимостью 16 463 872 224,6 рублей;

216 943 254 843 штук акций ОАО «ЮГК ТГК-8», принадлежащих ЗАО «Энергоактив», обмениваются на долю в уставном капитале ООО «ЮГК ТГК-8» в размере 10,5% от величины уставного капитала номинальной стоимостью 2 169 432 548,43 рублей;

202 940 967 564 штук акций ОАО «ЮГК ТГК-8», принадлежащих ЗАО «Энергохолдинг», обмениваются на долю в уставном капитале ООО «ЮГК ТГК-8» в размере 9,82% от величины уставного капитала номинальной стоимостью 2 029 409 675,64 рублей.

Уставный капитал ООО «ЮГК ТГК-8», создаваемого в результате реорганизации ОАО «ЮГК ТГК-8», сформировать за счет уставного капитала ОАО «ЮГК ТГК-8» и установить в размере 20 662 714 448 рублей (Двадцать миллиардов шестьсот шестьдесят два миллиона семьсот четырнадцать тысяч четыреста сорок восемь) рублей 67 копеек, что составляет 100% уставного капитала.

Уставный капитал оплачен денежными средствами в размере 100%.

- определить следующие порядок и условия преобразования:

ОАО «ЮГК ТГК-8» в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. ОАО «ЮГК ТГК-8» после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации,

В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:

1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения реорганизуемого общества;

2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения создаваемого в результате реорганизации общества;-

3) форма реорганизации;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами реорганизуемого юридического лица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа реорганизуемого юридического лица, а также юридического лица, создаваемого в результате реорганизации;

6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого общества (при наличии таких лиц).

Государственная регистрация общества, созданного в результате реорганизации, и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованного общества осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов;

- утвердить Ревизионную комиссию ООО «ЮГК ТГК-8» в составе пяти человек:

Троян Ирина Геннадьевна;

Пивоварова Наталья Николаевна;

Шеренговская Елена Юрьевна;

Дахужев Хамед Меджидович;

Шихалева Татьяна Николаевна;

- избрать лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (Генеральным директором) создаваемого Общества с ограниченной ответственностью «Южная генерирующая компания - ТГК-8», Юркевича Дмитрия Владимировича, сроком на 3 (три) года по совместительству;

- утвердить Совет директоров ООО «ЮГК ТГК-8» в составе 11 человек:

Смирнов Александр Семенович;

Ширяева Майя Викторовна;

Юркевич Дмитрий Владимирович;

Шишлов Дмитрий Николаевич;

Зенкин Сергей Владимирович;

Васильев Сергей Владимирович;

Хандога Дмитрий Викторович;

Анисимова Александра Анатольевна;

Быченко Андрей Анатольевич;

Солодянкин Дмитрий Германович;

Драчук Андрей Александрович;

- утвердить аудитором ООО «ЮГК ТГК-8» на 2009 год ЗАО «КПМГ» (129110, г. Москва, Олимпийский проспект, 18/1.);

- утвердить передаточный акт.

Председатель общего собрания Смирнов А.С.

Секретарь общего собрания Куликова Д.А.